Si las cláusulas son claras y no se acredita una intención común distinta, los tribunales deben respetar los términos acordados por las partes.
La Corte Suprema acogió un recurso de casación en el fondo y corrigió la interpretación que los tribunales inferiores habían efectuado de un contrato de arrendamiento con opción de compra. El fallo recuerda un principio especialmente relevante para las relaciones comerciales: cuando las estipulaciones son claras y no se demuestra que las partes tuvieron una intención diferente, debe respetarse lo expresamente pactado.
¿Qué ocurrió?
Dos empresas celebraron en 2021 una operación de lease back respecto de un inmueble ubicado en Coquimbo. En este tipo de financiamiento, el propietario transfiere el bien a una entidad financiera y continúa utilizándolo como arrendatario, con la posibilidad de recuperarlo posteriormente mediante una opción de compra.
El contrato fue modificado en dos oportunidades durante 2023. La última modificación estableció que la relación terminaría el 20 de octubre de ese año y que, en esa misma fecha, la arrendataria debía pagar una renta única de 25.832,76 UF.
Ante el incumplimiento, la empresa de leasing demandó el pago y la restitución del inmueble. Los tribunales de primera y segunda instancia limitaron la deuda a cinco rentas mensuales de 999,04 UF. La Corte Suprema, sin embargo, concluyó que esa interpretación desconocía la última modificación contractual.
Las cláusulas claras deben respetarse
El máximo tribunal explicó que el artículo 1560 del Código Civil permite que la intención común de los contratantes prevalezca sobre las palabras utilizadas, pero únicamente cuando esa intención diferente es conocida con claridad. Si ello no ocurre, corresponde atender al tenor de lo pactado.
En este caso, no se acreditó una voluntad común distinta de la estipulada. Por ello, la Corte ordenó respetar la renta única convenida y condenó a la arrendataria —junto con el fiador y codeudor solidario— al pago de 25.832,76 UF, más los intereses correspondientes, además de disponer la restitución del inmueble.
La Corte rechazó, no obstante, la cláusula penal solicitada, porque estaba prevista para una hipótesis contractual distinta. Esto confirma que respetar el contrato exige aplicar cada estipulación dentro del supuesto preciso para el cual fue acordada.
¿Qué significa para las empresas?
La sentencia refuerza varias recomendaciones prácticas:
- redactar con precisión las modificaciones contractuales;
- dejar claramente establecido qué cláusulas se reemplazan y cuáles mantienen su vigencia;
- documentar adecuadamente la finalidad económica de la operación;
- revisar que las consecuencias del incumplimiento correspondan al supuesto regulado; y
- conservar antecedentes que permitan demostrar la intención común de las partes.
En contratos celebrados entre empresas con experiencia, la claridad de la redacción adquiere especial importancia. Una estipulación inequívoca puede resultar decisiva para resolver un conflicto posterior.
Acompañamiento jurídico
En Franco & Cía. Abogados asesoramos a empresas en la redacción, revisión, modificación y cumplimiento de contratos comerciales, procurando que la documentación refleje correctamente la operación y distribuya sus riesgos de manera clara.
Fuente: Corte Suprema, Rol N.º 15.370-2025, sentencia de casación y sentencia de reemplazo. Síntesis y enlaces al fallo publicados por Diario Constitucional.